SEC уточнила правила участия в управлении криптоактивами

2 ноября отдел корпоративных финансов SEC обновил справочник по криптоактивам, добавив вопросы 1.4–1.6. Ответы разграничивают обычное участие в совместном управлении и согласованную группу, которая фактически контролирует систему. Исходный тезис: несвязанные участники обычно не становятся контролирующей группой только потому, что голосуют в системе управления. Тот же принцип применим и там, где управление идет через организацию, ассоциацию или фонд.

Ключевой вопрос – кто реально может действовать: допускать или исключать пользователей, менять правила обновлений, управлять валидаторами или править код. Голосование токенами – лишь часть этой проверки, наряду с полномочиями, через которые решения исполняются. Обновление не создает универсального правила, будто голосование по предложению делает человека ответственным за все действия проекта. Это позиция сотрудников SEC без юридической силы: комиссия справочник не утверждала и не отклоняла.

Где проходит граница

Три новых ответа разделяют работающую систему и децентрализованную. Сеть может поддерживать заявленную функцию токена, сохраняя концентрированные операционные, экономические или голосующие полномочия. Отдельно разобрано делегирование: публичное распределение токенов само по себе не показывает, как концентрируется право голоса после передачи его делегатам. У проекта с 10 000 адресов большая часть голосов может уйти нескольким связанным организациям – и счет адресов это скроет. Обратное тоже бывает: несвязанные делегаты голосуют одинаково без соглашения о единой группе.

Что еще в рамке

Исходное толкование SEC от 17 марта, вступившее в силу 23 марта (документы 33-11412 и 34-105020), различает криптоактив и сделки с ним: не являющийся ценной бумагой токен может продаваться по инвестиционному контракту. Таксономия включает цифровые товары, коллекционные предметы, инструменты, стабильные монеты и цифровые ценные бумаги.

Голосование и исполнение могут быть у разных людей. Uniswap предусматривает 2 дня ожидания, 7 дней голосования и 2 дня блокировки исполнения. В деле Ooki DAO в июне 2023 года суд признал организацию лицом по закону о товарных биржах и назначил штраф $643 542. Проект DUNI – это зарегистрированная в Вайоминге некоммерческая ассоциация; административные услуги оказывает Administrator Services, дочерняя структура Cowrie, а базовое вознаграждение агента – $100 в месяц, то есть $1 200 за 12 месяцев, с уведомлением об уходе за 60 дней. Августовское предложение Regulation Crypto Assets с порогами $5 млн за четыре года и $75 млн за скользящие 12 месяцев остается проектом, а не действующим исключением.