UNUM на Crypto Legal Forum: как криптобизнесу подготовиться к новым правилам

27 октября UNUM побывал на Crypto Legal Forum в московском Quattro Space. Участники обсуждали новые правила крипторынка, требования к обменникам и цифровым депозитариям, подготовку бизнеса к 2027 году, работу банков, трансграничные платежи и защиту активов.

Как закон меняет правила рынка

Закон № 282-ФЗ вступил в силу 1 сентября 2026 года. Он регулирует обращение цифровых валют и цифровых прав, а также работу обменников, брокеров и цифровых депозитариев. Цифровая валюта при этом не считается цифровым финансовым активом. На форуме обсуждали, как криптобизнесу приспособиться к новым правилам: выбрать статус, подготовить капитал, команду и инфраструктуру.

С 5 октября заработали новые правила допуска в реестры Банка России. Уже на следующий день регулятор сообщил о первых пяти цифровых депозитариях и четырех обменниках в реестрах. 

С 1 июля 2027 года резиденты, которые сами не организуют обращение цифровых валют, по общему правилу смогут проводить сделки только через таких участников рынка или с их участием. Банк России также разъяснил, что после этой даты прямые P2P-сделки между физическими лицами не входят в перечень разрешенных операций без посредника.

Внутри России расплачиваться цифровой валютой нельзя, а закон оставляет возможность использовать ее во внешнеторговых расчетах. При покупке цифровой валюты физическому лицу нужен положительный результат тестирования, если операция приводит к смене владельца актива.

Что потребуется обменникам

Чтобы обменивать цифровые валюты, компания должна быть российским хозяйственным обществом, иметь не менее 15 млн рублей собственных средств и войти в реестр Банка России. ЦБ проверяет деловую репутацию и квалификацию руководителей и сотрудников, сайт компании и ее инфраструктуру. Основной и резервный комплексы программно-технических средств должны находиться в России. 

На форуме Мурат Мазуков, цифровой юрист BestChange, озвучил два практических ориентира: «У вас должны быть сервера в России, основной и резервный комплексы». Заявку он советовал подавать заранее: «Подавать заявку надо не первого июня и даже не в мае… но хотя бы в марте».

Нужно учитывать, что Банк России рассматривает заявление обменника до 30 рабочих дней после получения последнего документа и может запросить подтверждающие документы. Поэтому компаниям стоит заранее проверить пакет документов, структуру владения и состав команды.

Правовая природа деятельности организации, осуществляющей обмен цифровых валют, получила нормативное закрепление в статье 18 Федерального закона № 282-ФЗ «О цифровых валютах и цифровых правах». В соответствии с частью 1 указанной статьи такая деятельность предполагает систематическое совершение сделок купли-продажи цифровых валют с клиентами в собственных интересах, от своего имени и за свой счет. Таким образом, организация, осуществляющая обмен цифровых валют, выступает самостоятельной стороной сделки, а не посредником, действующим по поручению клиента. Именно эту особенность отметил Михаил Ионцев, руководитель проектов Юридического департамента Банка России: «Он не выполняет никаких посреднических функций, он действует только в своих интересах… сделки он совершает от своего имени сам, за свой счет».

В той же дискуссии подняли вопрос о резерве для компенсации клиентских потерь. Его нужно отличать от требования к собственным средствам: минимум в 15 млн рублей не следует отождествлять с отдельным компенсационным фондом.

Банки, стейблкоины и международные переводы

Новые правила влияют не только на доступ в реестры. Компаниям нужно учитывать требования банков, особенности трансграничных платежей и правовой статус стейблкоинов. Иностранные стейблкоины в зависимости от условий выпуска могут относиться к цифровым валютам или иностранным цифровым инструментам, но к ним в обоих случаях применяются требования закона № 282-ФЗ. На форуме также говорили о цифровом рубле и работе банков с криптокомпаниями.

Интерес банков к крипторынку Александр Нам, руководитель Центра исследований по DeFi и ЦФА НИУ ВШЭ, объяснил стремлением удержать клиентов: «Ключевая идея, почему банки заходят в крипту, — это для того, чтобы удержать своих клиентов». Международные переводы он связал с вопросом: «как сделать так, чтобы международные переводы были быстрыми и дешевыми».

Быстрый перевод в блокчейне не всегда означает низкую общую стоимость: нужно учитывать покупку и продажу стейблкоина, конвертацию и вывод средств.

Депозитариям нужны капитал и защита активов

Цифровой депозитарий учитывает цифровые валюты и права, помогает передавать их и дает доступ к адресам, на которых они учитываются. Минимальный размер собственных средств зависит от услуг и составляет от 50 млн до 250 млн рублей. Банк России может рассматривать заявку на включение в реестр до 60 рабочих дней.

Роль депозитариев Александр Нам сравнил с ролью банков на международной арене: «Цифровые депозитарии в России — это такие же финансовые полицейские, какими являются банки на международной арене». Главным техническим риском он назвали потерю ключей: «И основной риск — это риск потери криптографических ключей».

Александр Нам также оценил вложения в создание депозитария минимум в 100 млн рублей, а средний объем — в 300–350 млн. Это оценка спикера, а не нормативный минимум капитала: требования Банка России к собственным средствам составляют от 50 млн до 250 млн рублей в зависимости от услуг.

Защита криптоактивов не сводится к хранению ключей: важно контролировать также подпись и отправку транзакций. Эту особенность блокчейна Антон Редозубов, независимый эксперт по кибербезопасности, описал так: «То есть из-за того, что это блокчейн, то у нас вот особенность, там, подписания, хранения ключей и ухода транзакции, вот они должны рассматриваться». Компаниям нужно заранее определить, кто получает доступ к ключам, как подтверждаются операции и что делать при сбое.

Что криптобизнесу нужно сделать до 1 июля 2027 года

По итогам выступлений можно сказать, что криптобизнесу нужно успеть пройти четыре шага:

1. Определить, к какой категории участников рынка относится компания и какой статус ей нужен.

2. Проверить собственные средства, структуру владения, квалификацию руководителей и сотрудников.

3. Подготовить документы, основную и резервную инфраструктуру в России, а также процедуры контроля операций и защиты данных.

4. Пересмотреть работу с клиентами, банками и зарубежными контрагентами, включая хранение цифровых активов.

До 1 июля 2027 года эти изменения нужно встроить в повседневную работу. При этом, по словам руководителя Центра исследований по DeFi и ЦФА НИУ ВШЭ Александра Нама,  бизнес-модель цифровых депозитариев пока формируется: «Бизнес-модель до сих пор еще в проработке находится у многих институтов». Компаниям предстоит не только выполнить требования, но и решить, на каких услугах будет строиться их работа в новой инфраструктуре.