SEC澄清了参与加密资产管理的规则

11月2日，美国证券交易委员会（SEC）公司财务部更新了其加密资产指南，新增了问题1.4–1.6。答案区分了普通参与联合管理和有效控制系统的协调小组之间的区别。基本论点是：不相关的参与者通常不会仅仅因为他们在管理系统中投票而成为控制小组。同样的原则适用于通过组织、协会或基金进行管理的情况。

关键问题是谁可以实际行动：接纳或排除用户、改变更新规则、管理验证者或修改代码。代币投票只是这一评估的一部分，还包括通过哪些权力来执行决策。更新并未创建一个普遍规则，即对提案进行投票的人对所有项目行动负责。这是SEC工作人员的立场，没有法律效力：委员会既没有批准也没有拒绝该指南。

界限在哪里

三个新答案区分了一个运作中的系统和一个去中心化的系统。一个网络可以在支持代币声明功能的同时保持集中的操作、经济或投票权力。委托是单独审查的：代币的公开分发本身并不显示在转移给委托人后投票权如何集中。一个拥有10,000个地址的项目可能会将大多数投票权交给几个相关组织，而地址数量将掩盖这一点。反之亦然：不相关的委托人可能在没有统一小组协议的情况下以相同方式投票。

框架中的其他内容

SEC在3月17日的原始解释（文件33-11412和34-105020），自3月23日起生效，区分了加密资产和与其交易：代币不是证券，但可以根据投资合同出售。分类包括数字商品、收藏品、工具、稳定币和数字证券。

投票和执行可以由不同的人进行。Uniswap提供了2天的等待期、7天的投票期和2天的执行锁定。在2023年6月的Ooki DAO案件中，法院根据《商品交易法》承认该组织为一个人，并处以643,542美元的罚款。DUNI项目是一个在怀俄明州注册的非营利协会；行政服务由Cowrie的子公司Administrator Services提供，基本代理费为每月100美元，12个月共计1,200美元，需提前60天通知离职。8月的提案《加密资产监管》设定了四年内500万美元和滚动12个月内7,500万美元的门槛，仍然是一个项目，而不是一个活跃的豁免。